Joint-venture internazionali: condividere rischi e risorse per crescere all’estero

Attraverso la condivisione di risorse, competenze e rischi con partner locali, la creazione di una joint-venture può facilitare l'ingresso in mercati esteri complessi e diversificati. Scopriamo insieme come!

La scelta della strategia di internazionalizzazione è una decisione cruciale per ogni azienda che mira ad espandere la sua presenza sul mercato globale e dipende da una serie di fattori come la dimensione dell’impresa, le risorse disponibili, l’ambiente di mercato, oltre che le competenze e le capacità dell’impresa stessa.

La costituzione di una joint-venture rappresenta la strategia di internazionalizzazione che maggiormente si avvicina alla forma più estrema degli investimenti diretti. Essa è infatti la forma più avanzata di alleanza strategica e consiste in un accordo tra due o più imprese per raggiungere determinati obiettivi di interesse comune nel campo del marketing, della produzione, della ricerca o in altri settori.

I modelli di joint-venture esistenti consistono essenzialmente nella cooperazione tra due partner di nazionalità diversa, che possono essere due società industriali o una società industriale ed una commerciale, o anche la compartecipazione finanziaria con una società del mercato estero prescelto. La partecipazione alla sua costituzione si manifesta attraverso l’apporto, da parte delle imprese coinvolte, di capitale finanziario, di know-how e di capacità tecnica e gestionale.

Rispetto alle altre strategie di internazionalizzazione, la joint-venture si caratterizza per un maggiore coinvolgimento finanziario e operativo, da cui deriva anche un investimento più stabile e duraturo. Questa è infatti la tipica strategia che le imprese scelgono di implementare quando il loro obiettivo è avere una stabile presenza sui mercati esteri, oppure quando la costituzione di una joint-venture rappresenta l’unica via per superare le barriere di entrata in un dato mercato. In alcuni mercati, infatti, soprattutto quelli emergenti, permangono ancora vincoli e restrizioni di politica industriale che mirano a limitare i nuovi insediamenti produttivi di provenienza estera o ad attrarre know-how e competenze tecniche avanzate.

La costituzione di joint-venture rappresenta anche un efficace mezzo per entrare nei mercati esteri quando non si ha una conoscenza adeguata del mercato nel quale l’impresa intende internazionalizzarsi. Infatti, molto spesso la scelta di stabilire una joint-venture ha una precisa valenza strategica, in quanto avere un partner locale consente di colmare le lacune circa il radicamento sul mercato e i rapporti istituzionali.

I tipi di joint-venture

Sebbene le tipologie di joint-venture variano a seconda delle normative dei singoli paesi, in linea generale, possono essere distinte in:

• contrattuali, definite anche  strumentali o occasionali: si concretizzano in una partnership tra due o più parti e sono adatte allo sviluppo di un progetto specifico o di una determinata opera;
• societarie o operative: si concretizzano attraverso la costituzione di una società controllata in comune per attività a medio-lungo termine con un rapporto stabile tra partner e rappresentano lo strumento per realizzare l'obiettivo.

Nelle prime, ossia in quelle contrattuali, le parti decidono in sostanza di sottoscrivere un contratto di collaborazione con cui mettono a fattor comune competenze tecniche, imprenditoriali e commerciali e dividono l'eventuale risultato economico conseguito. Sono uno strumento più flessibile rispetto alle joint venture societarie poiché non richiedono il rispetto di tutti gli adempimenti inerenti alla costituzione di una società, ed inoltre sono più facili da risolvere anticipatamente qualora le parti intendano interrompere la collaborazione.

La joint-venture contrattuale è interessante quando l'investimento non è impegnativo e l'eventuale tecnologia conferita ha un valore basso (veloce obsolescenza, pesante offerta sul mercato di tecnologie simili, ecc.). Nella prassi internazionale si ricorre più spesso alle joint-venture contrattuali quando l'accordo è solo strumentale alla ripartizione dei costi e dei rischi per la realizzazione di un progetto commerciale condiviso. È uno strumento più flessibile perché non ci sono assets condivisi. La negoziazione di una joint-venture di questo tipo porta alla redazione di un cooperation agreement con il quale si definiscono diritti e doveri dei partner.

Nei rapporti internazionali, quando occorre operare sul mercato con una certa continuità e con un soggetto autonomo e distinto rispetto ai venturer, la soluzione migliore è rappresentata invece dalla joint-venture societaria, definita anche incorporated joint-venture o equity joint-venture. È una forma di cooperazione tra imprese indipendenti, di carattere non episodico, che si realizza con la costituzione di una legal entity, solitamente una società di capitale definita NewCo (New Company), le cui quote o azioni sono detenute dai venturers che la controllano ed amministrano insieme per il raggiungimento di obiettivi comuni.

Le caratteristiche della joint venture societaria sono:

• il controllo congiunto dei partner con il vantaggio di poter riferire l’attività ad un autonomo centro di imputazione, dotato di propri organi di gestione e di un bilancio separato che permette di evidenziare i risultati economici della collaborazione;
• la rappresentanza dei partner nel consiglio d'amministrazione che può anche non riflettere esattamente la misura della partecipazione al capitale sociale;
• il potere di veto spettante ai partner su decisioni di maggiore rilievo;
• l'esistenza di clausole per la soluzione dei conflitti tra i partner, che includono arbitrati interni o esterni, ed opzioni per l'acquisto della partecipazione di uno o più partner;
• la restrizione al libero trasferimento delle azioni, a salvaguardia del rapporto fra i partner e per controllare l'eventuale inserimento di terzi soggetti nell'eventualità di un allargamento della compagine societaria che normalmente è subordinata all'assenso delle parti.

Consigli utili per la costituzione di una joint-venture

Prima di avventurarsi in una joint venture, qualunque sia la forma scelta, è essenziale condurre un'approfondita analisi di mercato per comprendere le dinamiche locali, la concorrenza e le opportunità di crescita.

Identificare il partner giusto è altrettanto cruciale. L'individuazione e la scelta del partner più affidabile, infatti, rappresenta la fase più delicata e rischiosa del processo di collaborazione poiché pone le basi per il successo della joint-venture e per il raggiungimento degli obiettivi prefissati. L'affidabilità deve essere misurata e valutata tenendo conto di tanti parametri (culturali, finanziari, organizzativi, tecnici) che non dovrebbero mutare negativamente nel tempo, poiché eventuali cambiamenti radicali potrebbero indurre una delle parti a rescindere anticipatamente l'accordo.

Un altro aspetto da considerare, infine, riguarda il coinvolgimento di professionisti legali specializzati in diritto internazionale e societario per strutturare la joint venture. La documentazione contrattuale deve dettagliare i diritti e gli obblighi di ciascun partner, le modalità di condivisione dei profitti e delle perdite, nonché le clausole relative a eventuali uscite o rinnovi contrattuali.

Solo attraverso una pianificazione attenta e una gestione diligente, le joint-venture possono diventare strumenti di successo per le imprese che aspirano ad un'espansione internazionale strategica e sostenibile.