Come aprire una società in Cina

L’investimento in Cina rappresenta un’opportunità imperdibile per le imprese italiane che desiderano espandersi in uno dei mercati più vasti e dinamici del mondo. Tuttavia, il contesto normativo cinese è complesso, la concorrenza locale è estremamente agguerrita e le differenze culturali possono costituire degli ostacoli significativi per il successo delle imprese straniere.

Investire in Cina può rivelarsi una scelta estremamente vantaggiosa per le imprese che desiderano espandersi in quella che è la seconda economia più grande e la seconda Nazione più popolosa al mondo. Ma si tratta anche di una scelta coraggiosa, che oltre a grandi benefici comporta ingenti rischi e costi.

Per definire la strategia d’ingresso più appropriata bisogna dunque considerare la natura e gli obiettivi dell’investimento che si è disposti a fare. Un’accurata analisi di aspetti chiave come la dimensione della propria azienda in Italia, la tipologia dei beni o servizi d’interesse per il mercato cinese, l’esperienza in termini di export, i requisiti burocratici a disposizione della propria azienda, la necessità di essere presenti in loco o di proteggere il proprio prodotto sarà di grande aiuto per definire le caratteristiche della propria presenza in Cina. Ad esempio, gli operatori che hanno un’estesa conoscenza del mercato e un considerevole capitale possono considerare una presenza immediata per iniziare il loro business con la Cina; viceversa, operatori che hanno più limitata esperienza e minor capitale possono intraprendere un percorso più cauto conforme ai propri obiettivi e maggiormente legato all’export.

Quadro normativo

Per poter operare una scelta consapevole, bisogna innanzitutto conoscere il quadro normativo che regola il funzionamento delle società in Cina.

A partire dalla fine degli anni Settanta, la Cina ha avviato un processo di trasformazione da un sistema a pianificazione centralizzata ad uno orientato verso l’economia di mercato, aprendo sempre di più le porte agli investimenti stranieri e adottando misure per aumentare la propria competitività. Gli investitori esteri possono partecipare all’economia cinese mediante diverse tipologie di società, definite FIE, Foreign Invested Enterprises. Si tratta infatti di società a capitale straniero costituite e registrate in Cina e parzialmente o interamente finanziate da investitori esteri.

Dal 1° gennaio 2020, la Cina ha introdotto una nuova Legge sugli Investimenti Esteri (Foreign Investment Law, FIL) che ha sostituito le leggi precedenti che regolavano le joint venture sino-estere, le cooperative sino-estere, le imprese a capitale interamente straniero e le relative normative di attuazione, equiparando le imprese a capitale estero (FIE), siano esse joint venture o entità interamente straniere, alle entità domestiche cinesi, ponendole dunque sotto la giurisdizione della Company Law della Repubblica Popolare Cinese, il cui ultimo aggiornamento entrerà in vigore a partire dal 1° luglio 2024.

La nuova Legge sugli Investimenti Esteri (FIL) garantisce agli investitori stranieri il trattamento nazionale per la maggior parte dei settori in Cina; tuttavia, alcune aree strategiche rimangono soggette a restrizioni o divieti per gli investimenti internazionali. Tali settori sono specificati nell’Elenco Negativo, ovvero una guida a livello nazionale periodicamente aggiornata per includere o escludere tutte le industrie che presentano restrizioni per gli investimenti stranieri. In questo caso, per gli investitori le attività potranno essere o vietate oppure condotte solo con determinati requisiti aggiuntivi che non si applicano agli investitori locali (ad esempio limiti percentuali sulla partecipazione straniera e l'obbligo che i cittadini cinesi ricoprano determinate posizioni manageriali). Il 25 marzo 2022, la Commissione Nazionale per lo Sviluppo e la Riforma (NDRC) ha rilasciato l’Elenco Negativo per l’accesso al mercato ampliando ulteriormente le aree di mercato in cui possono operare investitori nazionali ed esteri e rimuovendo le restrizioni in settori chiave, come ad esempio, il settore dell’esplorazione petrolifera e del gas che non richiede più una joint venture con un partner cinese.

Inoltre, il 28 ottobre 2022, la NDRC, di concerto con il Ministero del Commercio (MOFCOM), hanno pubblicato il “Catalogo delle industrie incoraggiate per gli investimenti esteri” che è entrato in vigore il 1° gennaio 2023. Tale catalogo elenca i settori in cui gli investimenti diretti esteri vengono accolti e trattati con politiche favorevoli. Rispetto alla versione precedente del 2020, il Catalogo 2022 aggiunge 239 articoli, ne revisiona 167. Le revisioni includono un continuo incoraggiamento degli investimenti in settori strategici, come farmaceutica, agricoltura moderna, nuovi materiali, manifattura intelligente, servizi avanzati e tecnologia, soprattutto nelle regioni centrali, occidentali e nordorientali della Cina, con un focus sulle loro risorse e necessità specifiche.

Le normative cinesi, comunque, sono soggette a frequenti cambiamenti. Per questo è importante aggiornarsi regolarmente sulle ultime novità.

Tipologie di società

La Cina ha categorizzato le imprese a capitale estero in quattro categorie:

1. Wholly Foreign Owned Enterprise (WFOE) o Imprese a capitale interamente straniero. La WFOE è un’impresa registrata e costituita in Cina, completamente posseduta e gestita da investitori stranieri. Con questa struttura, l’impresa straniera detiene la totalità della proprietà, godendo di autonomia decisionale e strategica senza compromessi. Quest’opzione è ideale per le imprese straniere con esperienza consolidata e ampie capacità di investimento che desiderano avere pieno controllo, seppur vincolato dalle leggi e dai regolamenti dell'economia cinese.
2. Le Joint Venture (JV) permettono una collaborazione strategica con partner locali. In questa sinergia, proprietà, profitti e rischi vengono condivisi, creando un terreno fertile per lo scambio di competenze e risorse. Queste si rivelano particolarmente vantaggiose per attingere alla conoscenza del mercato cinese, alle sue reti e al suo know-how, elementi preziosi per affrontare con sicurezza le complessità del panorama imprenditoriale locale. Si dividono in due tipi: Equity e Cooperative Joint Venture. Una Joint Venture con Partecipazione Azionaria o Equity joint venture (EJV) è un’impresa co-fondata e gestita sia da un’impresa cinese che da un’impresa straniera. Le EJV sono soggette alle leggi e ai regolamenti commerciali locali e all’approvazione del governo cinese. Una EJV opera come una Società a Responsabilità Limitata (LLC), di conseguenza, il patrimonio personale e gli asset degli investitori sono protetti dalle perdite aziendali. Inoltre, i profitti vengono distribuiti in proporzione all’importo di capitale investito da ciascun partner (ad esempio, un partner che ha investito il 60% del capitale riceverà il 60% dei profitti).
3. Cooperative Joint Venture (CJV) è un accordo di collaborazione tra partner stranieri e locali più flessibile rispetto alla EJV. Può assumere la forma di società, e in questo caso la responsabilità dei partner è limitata alla quota conferita. Anche in questo caso, come nell’EJV, si tratta di un’impresa co-fondata e gestita sia da un’impresa cinese che da un’impresa straniera. Può essere costituita sia come LLC che come società con responsabilità illimitata. Inoltre, in una CJV, i partner possono decidere il modo in cui vengono allocati i profitti (non è necessario che siano proporzionali agli investimenti di capitale).
4. Foreign Invested Companies Limited by Shares (FICLS) o Società a Capitale Estero Limitate per Azioni (FICLS) sono LLC per azioni in cui il capitale è diviso in azioni uguali che conferiscono uguali diritti di voto. Le FICLS richiedono la partecipazione di un’impresa cinese e una straniera. Inoltre, possono emettere azioni di proprietà pubblica per creare capitale sia all’interno che all’esterno del Paese.

Il desiderio di fare affari in Cina non implica necessariamente la costituzione di un’impresa a capitale estero. A seconda degli obiettivi commerciali aziendali, esistono diverse altre opzioni per operare nel Paese. Tra queste, la scelta più comune ricade sull’Ufficio di Rappresentanza (RO). Gli uffici di rappresentanza fungono da avamposti per le imprese straniere, facilitando le attività di ricerca e analisi del mercato locale, di promozione e marketing, sebbene non possano svolgere attività commerciali dirette. Nonostante ciò, i RO rimangono cruciali nel posizionamento delle imprese sul mercato, nell’analisi delle opportunità e nella costruzione di relazioni con le parti locali interessate.

Come scegliere la forma più adeguata?

La scelta della struttura societaria in Cina richiede un’attenta valutazione di molteplici aspetti, tra cui:

• il livello di controllo desiderato: se l’impresa ambisce al controllo totale, una Wholly Foreign Owned Enterprise (WFOE) è la scelta ottimale. In questo modo, sarà possibile operare e prendere decisioni senza vincoli esterni. Se, invece, l’impresa preferisse una collaborazione strategica, una joint venture potrebbe essere più vantaggiosa. Questa struttura offre accesso a competenze e risorse locali preziose, pur mantenendo un certo livello di autonomia;
• la conoscenza del mercato: se l’impresa necessita di un ingresso immediato nel mercato, una WFOE permette di operare in modo autonomo senza dover dipendere da partner locali. Una joint venture può essere, d’altro canto, vantaggiosa se si necessitano conoscenze del mercato locale, reti e risorse. Il partner cinese, in questo caso, potrà fornire un prezioso supporto;
• la natura delle attività commerciali: se l’impresa intende svolgere attività di ricerca di mercato o esplorazione iniziale del mercato cinese, un ufficio di rappresentanza potrebbe essere la soluzione più efficace. Una WFOE o una joint venture sono, invece, opzioni più adatte per quelle imprese che necessitano di una gamma completa di attività commerciali, come la produzione o la vendita di prodotti;
• i requisiti legali e fiscali: ogni tipo di struttura aziendale presenta requisiti patrimoniali, processi di registrazione e oneri amministrativi differenti. È fondamentale ricercare a fondo queste informazioni per evitare spiacevoli sorprese.

Sistema fiscale e obblighi

Il panorama fiscale cinese può risultare complesso, caratterizzato da diverse aliquote e regolamenti che variano in base al tipo di attività, alla posizione geografica e al settore di appartenenza. Comprendendo le proprie responsabilità fiscali, è possibile pianificare e gestire in modo efficace le imposte, assicurando una conduzione regolare delle operazioni ed evitando sorprese finanziarie indesiderate. Comprendere il sistema fiscale cinese implica una conoscenza delle principali tasse, quali l’imposta sul valore aggiunto (IVA), l’imposta sul reddito delle società e l’imposta sul reddito personale.

La protezione della proprietà intellettuale (PI) rappresenta un altro aspetto cruciale quando si intrattengono relazioni commerciali in Cina. È fondamentale comprendere e rispettare le normative sulla PI al fine di preservare le invenzioni, i marchi, i diritti d'autore e i segreti commerciali della propria azienda. Questo implica la registrazione dei diritti di proprietà intellettuale, l’attuazione di solide misure di sicurezza e la stipula di accordi chiari con partner commerciali o dipendenti relativi alla riservatezza e alla protezione della PI.

L’impostazione delle operazioni dell’azienda implica diversi passaggi cruciali per garantire un avvio di successo. In primo luogo, è fondamentale ottenere le licenze, i permessi e le certificazioni richieste dalle autorità locali. Questi includono la registrazione dell’impresa, le licenze commerciali e le autorizzazioni specifiche del settore. Rispettare i requisiti legali è essenziale per evitare sanzioni e interruzioni.

Successivamente, è importante aprire conti bancari separati per le finanze personali e aziendali, nonché scegliere una banca rispettabile e stabilire sistemi contabili per monitorare entrate, spese e tasse. Una corretta gestione finanziaria è fondamentale per garantire stabilità e per prendere decisioni informate.

Quando si espandono le operazioni, l’assunzione di dipendenti locali diventa importante. È necessario comprendere le leggi sul lavoro, inclusi il salario minimo, l’orario di lavoro e i benefici per i dipendenti, al fine di garantire la conformità e creare un ambiente di lavoro positivo. Stabilire politiche chiare per le risorse umane riguardanti assunzioni, contratti, valutazione delle prestazioni e procedure disciplinari è altresì essenziale.

Passaggi chiave per entrare nel mercato cinese

Per stabilire una presenza solida nel mercato cinese, è importante seguire una serie di passaggi chiave:

1. 1. scegliere un nome aziendale univoco, che sia conforme alle normative cinesi. Deve essere distintivo e rispecchiare l’attività;
   2. definire le attività commerciali da svolgere. Questo passaggio determina la categoria di ambito aziendale appropriata;
   3. selezionare la struttura societaria più adatta alle esigenze aziendali;
   4. ottenere un indirizzo commerciale valido. È possibile scegliere tra l’affitto di uno spazio fisico o di un ufficio virtuale;
   5. stabilire il capitale sociale minimo, in base al tipo di società e al settore prescelto;
   6. preparare i documenti necessari per la registrazione, tra cui lo Statuto, il piano aziendale e le copie del passaporto di azionisti e amministratori;
   7. presentare la domanda di registrazione della società da consegnare all’Amministrazione statale per la regolamentazione del mercato (SAMR) o alle sue controparti locali;
   8. ottenere la licenza commerciale, una volta completata la registrazione, che autorizza l’impresa ad operare legalmente in Cina. Potrebbero essere necessari permessi e licenze supplementari a seconda del settore;
   9. adempiere agli obblighi fiscali presso l’ufficio delle imposte locale e garantire il rispetto dei requisiti di previdenza sociale;
   10. aprire un conto bancario per facilitare le operazioni commerciali.

Dal punto di vista culturale, per prosperare nel mercato cinese, possono essere utili alcuni suggerimenti e strategie:

• costruire relazioni solide (Guanxi 关系) stante l’attenzione profonda che i cinesi pongono nelle relazioni, siano esse personali o professionali;
• localizzare l’attività, ovvero adattare le strategie di marketing, i prodotti e i servizi per soddisfare le preferenze e le esigenze dei consumatori cinesi;
• sfruttare le piattaforme digitali come WeChat e Weibo per raggiungere un pubblico più ampio e interagire con i clienti;
• mantenere la conformità legale e rimanere aggiornati con il contesto normativo in continua evoluzione e i requisiti legali;
• comunicare faccia a faccia e rispettare la business etiquette cinese per creare fiducia e credibilità nei confronti dei partner commerciali e dei clienti.Inizio modulo

L’apertura di una società in Cina è un processo complesso che richiede una pianificazione dettagliata e la considerazione di molteplici fattori. Seguire i passaggi chiave per l’ingresso nel mercato cinese e adottare strategie culturalmente appropriate può favorire il successo dell’azienda nel mercato cinese.

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