Aprire una società in Brasile: opportunità, procedure e sfide per gli investitori

Aprire una società in Brasile può essere un passo significativo per sfruttare al meglio le opportunità offerte da questo paese in forte espansione, ma richiede una pianificazione oculata, la comprensione delle dinamiche locali e un impegno a superare le sfide. Scopri di più!

Il Brasile è l’economia più importante del Centro-Sudamerica e rappresenta ancora oggi uno dei mercati più promettenti al mondo. Secondo un recente studio dell’Ambasciata italiana a Brasilia, sono quasi 1000 le società di diritto brasiliano che contano su una partecipazione di uno o più soci italiani, a testimonianza di quanto i due Paesi siano uniti, oltre che da solidi rapporti di amicizia, anche da intensi scambi commerciali.

Aprire una società in Brasile può essere un passo significativo per sfruttare al meglio le opportunità offerte dal paese. Tra l’altro, la legislazione federale e dei singoli stati spesso mettono in atto politiche di attrazione di capitali esteri tramite agevolazioni fiscali, snellimenti burocratici e canali di finanziamento. Tuttavia, è importante affrontare questo processo con estrema attenzione al fine di comprendere il sistema giuridico e fiscale, facendosi sempre assistere da consulenti e professionisti locali.

Cosa sapere prima di aprire una società in Brasile

La normativa vigente prevede che gli investitori stranieri (persone fisiche e persone giuridiche) debbano seguire alcune procedure per costituire una società di diritto locale o per acquisire partecipazioni di società già esistenti.

Se l’investitore è una persona fisica, bisogna richiedere ed ottenere il “codice fiscale brasiliano”, il cosiddetto CPF (Cadastro de Pessoas Fisicas) presso l’Agenzia delle Entrate brasiliana (Receita Federal do Brasil). Se l’investitore è una persona giuridica bisogna invece richiedere il CDNR (Cadastro Declaratório de Nao Residentes) oltre al codice fiscale CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Juridica).

In entrambi i casi l’investitore deve nominare un procuratore domiciliato in Brasile con poteri per la gestione patrimoniale e per la ricezione delle notifiche. Nel caso di soci persone giuridiche straniere, l’Agenzia delle Entrate brasiliana richiede informazioni sulla compagine societaria della società italiana, sull’atto costitutivo, lo statuto, i documenti dell’amministratore ed i suoi poteri di rappresentanza.

I tempi previsti per l’apertura di una società in Brasile variano da un minimo di 34 giorni ad un massimo di 152, secondo la località dove si intende aprire la nuova società e del settore di appartenenza della stessa.

I costi di apertura variano da stato a stato della Confederazione Brasiliana e per quanto riguarda la tassazione sulle attività d’impresa, il peso fiscale può variare considerevolmente a seconda di  fatturato,  dimensione  dell’impresa,  settore  di attività e posizione geografica, ma, in media, la pressione fiscale è di circa il 40%. 

È possibile investire in tutti i settori tranne in quelli che il Governo ha deciso di proteggere per salvaguardare gli interessi nazionali e garantire la sicurezza del Paese, ponendo delle restrizioni agli investimenti stranieri per lo sviluppo di attività che coinvolgono l’energia nucleare, i servizi postali, l’industria aerospaziale, l’acquisizione di terreni rurali e vicini ai confini.

Tipi di società in Brasile

Il diritto brasiliano contempla solo due tipologie di società: le empresárias e le simples.

Le prime sono normalmente utilizzate per quelle attività che hanno come finalità economica la produzione e la circolazione di beni e servizi. Le seconde, invece, sono utilizzate esclusivamente per le attività di stampo professionale ed intellettuale.

Le società empresárias si distinguono in:

1. Società in nome collettivo
2. Società in accomandata semplice
3. Società limitata (Sociedade Limitada)
4. Società per azioni (Sociedade por Ações)
5. Società in Accomandita per azioni
   
   Per ragioni pratiche e strategiche, la Sociedade Limitada e la Sociedade por Ações, che grossomodo corrispondono rispettivamente alla Società a Responsabilità Limitata (SRL) e alla Società per Azioni (SPA) italiane, sono le tipologie di società più utilizzate dagli investitori stranieri che intendono operare direttamente in Brasile.

• Sociedade Limitada

La Sociedade Limitada è la forma societaria più diffusa in Brasile grazie alla responsabilità limitata dei soci, alla sua semplicità di struttura e gestione ed ai bassi costi di costituzione. La ragione sociale di una Sociedade Limitada deve sempre contenere l’espressione limitada o la sua abbreviazione in Ltda.

La società deve avere almeno due soci, che possono essere persone fisiche o giuridiche anche non residenti in Brasile. L’amministratore della società, invece, deve essere obbligatoriamente una persona fisica residente in Brasile, anche straniera purché via sia residente. Questo complica e non poco la governance della controllata perché occorre trovare una persona locale di estrema fiducia e decidere quali poteri conferirgli e riportare nel contratto sociale.

Il capitale sociale è diviso in quote e non è previsto un capitale minimo. La partecipazione di ogni socio deve essere indicata nel contratto sociale, pertanto, ogni modifica comporta anche quella dell’atto costitutivo che deve essere aggiornato ad ogni passaggio. La responsabilità del singolo socio per i debiti della società è limitata al valore delle proprie quote e tutti i soci rispondono in modo solidale per il versamento dell’intero capitale.

Le Ltda non sono obbligate a pubblicare i propri bilanci, tuttavia ogni anno, i soci della società devono riunirsi per approvare il risultato dell’esercizio precedente. Il codice civile brasiliano prevede per le delibere assembleari che vi sia la maggioranza qualificata della metà più uno del capitale sociale per le principali decisioni relative alla società.

• Sociedade por Ações

Nella Sociedade por Ações il capitale sociale è rappresentato da azioni e gli azionisti, ossia i soci (minimo due), sono obbligati e responsabili unicamente per il valore della propria partecipazione nel capitale sociale. Non esiste nella Sociedade por Ações la responsabilità in solido dei soci per il capitale sociale totale non versato, come accade invece nella Sociedade Limitada.

La normativa prevede l’obbligo di versare in contanti almeno il 10% del capitale sottoscritto, che rimane vincolato su un conto corrente bancario fino a quando le operazioni di costituzione e registrazione non siano state completamente assolte.

L’amministrazione di una Sociedade por Ações può essere esercitata esclusivamente da una Diretoria o dalla stessa unitamente ad un consiglio di amministrazione. Le persone elette possono essere solo persone fisiche residenti in Brasile e sono direttamente responsabili per i danni causati nell’esercizio delle loro funzioni anche per negligenza o per violazioni dello Statuto e delle norme di legge. I Diretores ed i membri del Cda, salvo diversa previsione dello statuto, durano in carica per un periodo di 3 anni e possono essere rieletti. Il Cda è d’obbligo per le Sociedade por Ações quotate in borsa o con partecipazione societaria nello Stato.

La flessibilità del sistema societario brasiliano è evidente nelle diverse opzioni disponibili che forniscono agli imprenditori la possibilità di operare una scelta strategica in base alle proprie esigenze operative e finanziarie. Tuttavia, questa flessibilità è accompagnata da sfide, come la complessità fiscale e la burocrazia, che richiedono una gestione attenta e l'assistenza di consulenti locali esperti.

In conclusione, aprire una società in Brasile è un'opportunità affascinante, ma richiede una pianificazione oculata, la comprensione delle dinamiche locali e un impegno a superare le sfide. Con l'approccio giusto, il mercato brasiliano può rivelarsi una destinazione di successo per gli imprenditori che cercano di espandere le proprie attività oltre i confini nazionali.